Kiedy powstaje obowiązek
Obowiązek dokumentacyjny zależy od wartości transakcji jednorodnej z podmiotem powiązanym w roku. Progi (netto, do zweryfikowania pod kątem aktualnego stanu prawnego):
- 10 mln zł — transakcje towarowe i finansowe.
- 2 mln zł — transakcje usługowe i pozostałe.
- Niższe progi i dodatkowe obowiązki dotyczą transakcji z tzw. rajami podatkowymi.
Powiązania to nie tylko struktura kapitałowa. Liczą się też powiązania osobowe i rodzinne — dlatego transakcje między spółką a fundatorem, fundacją rodzinną czy spółką małżonka również mogą podlegać dokumentacji.
Co przygotowujemy
- Identyfikacja transakcji kontrolowanych — które transakcje, z kim i o jakiej wartości podlegają obowiązkowi.
- Dokumentacja lokalna (local file) — opis transakcji, analiza funkcjonalna, warunki.
- Analiza porównawcza (benchmark) — wykazanie, że cena jest rynkowa; jej brak to najczęstszy powód zakwestionowania.
- Dokumentacja grupowa (master file) — gdy grupa przekracza ustawowy próg skonsolidowanych przychodów.
- Informacja TPR i oświadczenie zarządu — terminowe złożenie do urzędu.
Terminy
Dokumentację local file trzeba mieć sporządzoną, a informację TPR złożyć w ustawowych terminach liczonych od końca roku podatkowego. Kluczowe: dokumentacja musi istnieć, zanim urząd o nią zapyta — przygotowanie „na żądanie” zwykle jest już spóźnione. Konkretne daty zależą od roku podatkowego spółki; ustalamy je indywidualnie.
Najczęstsze błędy
- Pominięcie powiązań rodzinnych i osobowych — liczy się nie tylko kapitał.
- Local file bez analizy porównawczej — dokumentacja jest, ale nie broni ceny.
- Sumowanie transakcji niezgodnie z zasadą jednorodności — błędna ocena, czy próg został przekroczony.
- Niespójność między TPR a treścią dokumentacji.
Przykład
Spółka operacyjna wynajmuje nieruchomość od fundacji rodzinnej za 2,4 mln zł rocznie. To transakcja z podmiotem powiązanym powyżej progu 2 mln zł — wymaga local file i analizy porównawczej. Bez benchmarku potwierdzającego rynkowy czynsz urząd może zakwestionować część kosztu i doszacować dochód po obu stronach struktury.
Najczęściej zadawane pytania
Czy małe transakcje też trzeba dokumentować?
Poniżej progów ustawowych nie ma obowiązku sporządzania local file, ale ceny i tak powinny być rynkowe. Próg dotyczy dokumentacji, nie samej zasady ceny rynkowej.
Czy pożyczka od wspólnika to transakcja kontrolowana?
Tak. Transakcje finansowe (pożyczki, poręczenia) z podmiotami powiązanymi podlegają tym samym zasadom — z progiem 10 mln zł i wymogiem rynkowego oprocentowania.
Co grozi za brak dokumentacji?
Doszacowanie dochodu, odsetki, dodatkowe zobowiązanie podatkowe oraz odpowiedzialność karno-skarbowa osób odpowiedzialnych za rozliczenia.